Die kleine Ofelia reist mit ihrer schwangeren Mutter zu einer alten Mühle in einem zauberhaften spanischen Wald: Dort hat ihr Stiefvater, der franquistische Hauptmann Vidal, einen Stützpunkt errichtet, um nach dem Ende des Spanischen Bürgerkriegs die letzten Reste der sich in dem unwegsamen Gelände versteckenden Partisanen auszumerzen. Ofelia flüchtet vor dem autoritären, gewalttätigen Regime der Wirklichkeit in eine nicht minder Angst einflößende Fantasiewelt. Eine Fee führt sie durch ein Labyrinth hinter der Mühle und direkt zum Versteck eines geheimnisvollen Faun: Die Kreatur eröffnet dem Mädchen, dass sie eigentlich eine Prinzessin ist. Aber um in ihr unterirdisches Königreich zurückkehren zu können, muss Ofelia drei Prüfungen absolvieren.